병합이 중요합니다.
그 중요성 때문에 진행하기 전에 소유자의 의사에게 문의해야 합니다.
그러나 우리가 소유주에게 그다지 중요하지 않은 것에 대해 비용을 지불하도록 계속 요구한다면 얼마나 비효율적이겠습니까? 삼성전자가 1000억원 규모의 회사를 합병하는 것은 불가능하지만, 합병하겠다고 밝혔다.
1%도 안 되는 규모의 회사가 주주총회를 여는 등 복잡한 절차를 거쳐 의사결정을 하는 것은 비효율적이라고 생각하지 않습니까? 솔직히 주주분들은 합병이라고 하셨지만 합병 대상 회사가 전체 순자산의 1% 미만을 차지하기 때문에 큰 관심을 두지 않았고, 무슨 일이 있어도 주주에게 미치는 영향은 가치는 미미할 것입니다.
또한 이러한 사실을 근거로 특정 주주가 평가권을 행사하는 것은 무의미하고 설득력이 있다.
따라서 상법에서는 경미한 합병에 대하여 절차를 간소화하는 제도를 규정하고 있습니다.
주주총회 및 주식평가권을 폐지하고 이사회의 결의를 통해서만 합병을 실현할 수 있는 제도로, 번거로운 절차를 피하고 합병을 가능하게 하는 합리적이고 효율적인 절차를 지향하는 제도입니다.
주주들이 주식을 사는 것에 반대하지만 흡수체가 작은 회사이기 때문에 아무도 작은 합병을 인정하지 않을 것입니다.
물론 이것은 일정한 조건을 만족해야만 가능하다.
우선 소액합병은 합병된 회사, 즉 흡수합병 후 존속하는 회사에 한해 인정된다.
이것은 합병되어 존재하지 않는 회사에는 적용되지 않습니다.
또한 중요성 기준을 정하기 위하여 합병을 통하여 피합병회사의 주주에게 발행되는 주식(신주 및 자기주식 포함)은 피합병회사의 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없으며, 현금 등은 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없다.
주식을 대신하는 지급은 재무상태표상 결합된 회사의 최종 순자산가치의 5%까지 허용됩니다.
과거에는 자기주식을 신주인수 산정에 포함하지 않았으나 최근에는 자기주식을 비율 산정에 포함하도록 개정하였다.
소규모 합병이라도 중대한 영향력을 행사하는 주주(지분율 20% 이상 보유 주주)가 합병 반대 의사를 표시하면 소규모 합병으로 보지 않는다.
결국 의결 결과를 듣기 위해서는 당초 절차에 따라 주주총회를 열어야 한다.
이러한 소규모 합병은 주주총회 승인이 필요하지 않기 때문에 절차가 비교적 간단하여 평가권 행사로 인한 재무적 부담을 줄이는 데 도움이 됩니다.
따라서 계열사 간 부실이 있을 때 주로 구조조정에 활용한다.
파산한 회사의 주주는 합병 보조금이나 신주를 받을 가능성이 거의 또는 전혀 없기 때문에 소규모 합병을 통해 신속하게 정리할 수 있습니다.
여기서 주의할 점은 주주총회를 생략하면 주주확인 절차 없이 권리를 행사할 수 있다는 점이다.
다만, 위에서 언급한 바와 같이 20% 이상의 주식을 소유한 자가 반대하는 경우에는 주주총회를 소집하여야 하는 것과 같이 주주명부를 폐쇄한다는 공시와 주주명부 결정기준일은 소규모 합병의 경우 반대 주주의 의견을 구한 후 결정 쉽게 말하면 상장회사의 주식보유비율은 거래 등의 사유로 변동이 잦기 때문에 구체적인 일자를 정하고 20%를 초과하는지 계산하는 것이 좋다.
상장기업이 따라야 하는 의무사항(신고, 공시, IPO 절차 등)이므로 합병종료일까지 소요되는 업무량은 비슷합니다.
